“这不是一场战争”。寒风瑟瑟下，空旷的华北平原，200多辆重型机车，最轻的也有十八吨，扬起滚滚尘埃，大地为之震颤，“这是一次科技的较量!”

　　2005年1月，徐工集团首则形象广告在境外的凤凰卫视热播，媒体的选择和画面的气势暗示了其对自身的期许：突破本土防线，成为国际市场有力竞争者。

　　然而，广告语成了错误的预言。在那之后不久，这家中国最大的机械制造商、年销售收入200亿的大型国企就陷入了一场旷日持久的“改制之争”。它与国际私募投资基金凯雷的合作被舆论描述为一桩浮士德式的交易，而其民企对手三一重工(18.47,-0.09,-0.48%)的总裁干脆指责这桩交易将成为腐败的注脚和民族品牌沦陷的开端。

　　毫无疑问，徐工是近20年来国企改制史中难得一见的高透明度的样本。改制过程中的每一步、谈判交易的每一处细节、协议文本上的每一个字，都被人们拿到“聚光灯下解剖台前详细检查”。

　　另一方面，这起引发了巨大争议的海外私人资本并购国企案，也被国际舆论当作中国对外开放“向左转”还是“向右转”的标志。但是迄今为止，负责审批的商务部、国资委和发改委的高层官员都没有明确表态是否放行。

　　大幕尚未落下，“导演”王民已站上了前台。尽管许多人迫切希望从他此前一直紧闭的口中得到某些适用的普遍结论，但显然，这位无意中制造了历史的国企董事长的自白仍不会是最后的谢幕陈辞。不过，第一当事人在整个过程中的心路轨迹会为我们提供了另外一个切面。

　　妥协

　　2006年10月17日，徐工集团全资拥有的徐工机械发出通告，一天之前，徐工集团、凯雷、徐工机械签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议和《合资合同》之修订协议。

　　根据这两则修订协议，凯雷放弃了控股徐工机械的计划，将持股比例从85%下调到50%，未来徐工机械可能带上的帽子将从外资企业变更为合资企业。这种多方妥协的方案据说会大大增加获批机会。

　　10月25日，一直隐身的王民在自己办公室内接受了《中国企业家》杂志长达三小时的独家专访。当天正是徐工集团与凯雷签署上述两个协议未修订版本一周年的日子，王否认特意选择了这一天，“纯属巧合，风风雨雨，不经意间一年了”。

　　对他来说，除了动荡与焦虑，这一天也的确没什么值得纪念的。

　　“凯雷总部已经降低了对徐工的兴趣，甚至准备放弃这次交易，但其亚州区做了大量说服工作。”王民说。

　　协商调整股比的真正动作发生在2006年5月，此前一个月，双方刚刚补充了针对敌意并购的毒丸计划，而一个月后，向文波博客事件才引发全民大讨论。

　　当时相关部委向王民透露了风声，希望徐工集团能做凯雷的工作，降低持股比例。“舆论上早就有质疑的声音了”，王民回忆，“2006年1月科技大会之后，自主创新的调子提的非常高，形势发生了明显变化，但那时的讨论都是理性的”。

　　修订协议的达成被描述为一个令凯雷接受“中国智慧”的过程。“我们劝说对方要懂得‘顺势而为’”，王民说，但这种说服效果值得怀疑，可能在多方合力之下，凯雷愿意小幅下调持股比例，持股67%,仍保留2/3以上的绝对控股权。根据原方案，徐工机械董事长由凯雷任命，但很快凯雷给徐工发了一个正式公函，同意由中方任命董事长。

　　2006年7月，凯雷创始人鲁宾斯坦及美国前国务卿鲍威尔匆匆来到中国，在其一天半的行程内，就凯雷并购徐工案、参与收购广发银行案与商务部、发改委进行沟通，几乎同一9月8，商务部、证监会等六部委联合下发《关于外国投资者并购境内企业的规定》，这个政策信号让凯雷终于愿意与徐工对分股权，王民过了个不错的国庆节。10月12日，徐工集团内部专门就新的修订协议进行了职工代表大会表决，213人参加的会议上只有2人反对，这个高度一致的结果并不令人意外，一年之前同样的情景也曾出现过。

　　新的交易结构取消了对徐工机械的业绩要求，即对赌协议中的核心内容，徐工集团的权力在新方案中得到扩充，原方案徐工机械董事会的9名董事中6名由凯雷委派，新方案中双方各委派5名，董事长总经理均可由徐工集团任命。

　　“我对新方案很满意，当然去年的也不错。”王民说，“现在能尽快获批的就是好方案。”

　　选择

　　王民身材不高，目光犀利，笑容却总挂在嘴角，坦率与亲和力总能恰到好处掩饰他的精明。虽然并非人人都喜欢他，但集团内外都公认他是徐州的“能人”。

　　王曾在煤矿做过两年童工，后来画了十年画，他也喜欢电影，尤其是大制作。

　　1989年，在政府“做大做强”的思路安排下，包括王民所在的徐州重型机械厂在内的“三厂一所”及几个周边企业被整合成徐工集团。十年后，45岁的王民出任徐工集团党委书记，副董事长，实际上主持集团工作，他面对的是一个艰难局面。

　　“当时我们被称为‘外大内空’，帐面上负资产就有5个亿”，徐工一位资深干部回忆，“老总级的出差都要提前给财务部打个招呼，留几张汽油票。有时候固定电话打着打着就断了，欠费”。

　　后来成为徐工机械优质资产的重型机械有限公司，当时已经沦落到贷款给工人发工资的地步，当时流传的一个顺口溜是：“厂级干部玩支票，中级干部玩发票，老百姓玩废料”。

　　“根本原因是讲规模不讲效益，讲投入不讲产出，讲发货不讲回款，讲销售收入不讲应收帐款，完全就是做给领导看、政府看。”王民毫不客气的评价，“为求营业规模搞‘低成本扩张’，实际上就是把外地一些经营不好的国有小企业的全部债务、资产划拨过来，后来每剥离一个这样的企业我至少要掏6000万”。

　　徐工集团似乎成了老国企沉疴的展示馆，王民开始扮演大刀阔斧的改革者角色，他着手强化主业、剥离不良资产、集聚人气，幸运的是这个对宏观调控极度敏感的产业从他上任之后到2004年一直景气。到2006年，徐工集团销售收入达到200亿，而1999年时刚刚30个亿，内部的亏损也逐渐堵上。“坦白说，管理国企我是很有一套的”王没有解释其中的具体含义，“给我一个民营企业，还真不知如何搞法。”

　　2002年徐工集团上了江苏省82家改制企业的名单，重组自此发端。同年7月28日，通过债转股，徐工集团与华融、信达、长城和东方四家资产公司共同设立徐工机械，四家资产公司持股48.68%(2005年8月，徐工向银行贷款6.8亿元购回这部分股权)，徐工机械成为改制平台。

　　这个过程中，也曾经有人建议把徐工集团整体上市，但王民对国内股市存有强烈的不信任感，他曾经亲眼目睹1996年上市的徐工股份(1999年改名为徐工科技)募集了1.7个亿，钱拿到手之后集团就分了，“左手倒右手”，这让他固执地认为股份制改造就是圈钱，而公司治理结构仍不会有太大改善。

　　据说徐州市政府也考虑过管理层收购(MBO)，不过徐工盘子太大，没有人端得下来，于是设计了一个超过700人的MBO方案。可能是该方案对管理层缺乏足够吸引力，也可能是担心出现不稳定因素，这种说法并没有实践。

　　如今抽着长沙中联重科董事长詹纯新送的“芙蓉王”，王民笑着说：“老詹不显山不露水的就搞完了(MBO)，他很幸运。”中联重科2004年完成改制，与王民“再造”徐工不同，中联是詹纯新率领7名创业者依靠50万元的借款在大院内一手创建的企业。

　　重组方式聚焦到引资上，王民希望“痛痛快快的洗个澡”，尽管后来设计的程序中没有明显排斥民营企业，但他暗里坚信只有充分利用国际资源才能去除浮躁、短视、封闭的市场意识。

　　门不当，户不对

　　“很多人问我，包括部里的领导，徐工改制是否只有这一种选择?肯定不是，但我相信这是最好的选择。”与德隆擦肩而过，愈发使王民认为把徐工交给民企风险很大。

　　“就在这间办公室里，唐万里拉着我的手，做出很多承诺。”王民感叹，但德隆那种“狼见了肉一样的迫切”让他隐隐不快。

　　徐州市政府内部流传着一个关于王民在德隆问题上如何“强项”的段子。2003年7月18号要召开“上海-徐州合资项目推介会”，某位市领导说德隆都来好几次了，他要签框架性协议就先签了吧，王直接说，“真要签的话请派别人签，我不签”，这句话说完，全场都把头都低下来了，大约有30秒，气氛很僵硬。据在场的官员回忆，当时给王下了硬命令“不看好也要签，先搞个粗放一点的”。但王另有一套对策，7月17号到了上海一下飞机他就借口有事先走了，而且把手机也关掉，市里面的人去拜访德隆大厦时再也找不到他。

　　德隆事败后，整个徐州都出了一身冷汗。从此，徐工集团对民企态度也发生了转变，复星、三一的求购都被拒绝。徐工科技一位不愿透露姓名的中层干部说，“没有民企能整合徐工，门不当，户不对，差别很大啊。”

　　在徐工引资的三次公告中，据王民说没有国有企业看好徐工。但在2006年徐工深陷博客漩涡的时候，他意外接到一个电话。“对方告诉我，‘我是中集集团的麦伯良’”，王民说“我问他‘哪个中集?’”

　　麦伯良大概遭遇了职业生涯中极大的尴尬：中国最大工程机械集团的当家人不但没听过他的大名，而且对中集也很陌生。他只好解释：你应该知道中集是一个很大的公司，我是总经理。我绝对不是来搅局的，但如果你们真的和凯雷不成了，我们两家合作保证好，中集有钱。

　　另一家“有钱”的国企中海油掌门人傅成玉这时也派人到徐工表示愿意参于徐工改制，有意思的是，凯雷收购徐工案经常被舆论拿来与中海油收购优尼科案相提并论，认为后者的被拒应该成为前者拒绝的理由。

　　王民婉转谢绝了来自央企的“求爱信”，一方面因为与凯雷合同还未到期，另一方面他不相信央企能给国企从机制上带来多少新鲜的血液。

　　当聚焦到外资，选择产业投资者还是财务投资者也是一个难题。与卡特彼勒的合资曾是徐工心头的痛，在2005年合资整整13年之后，徐工才通过分红拿回了大约7000万人民币的本钱。尽管每年要向卡特彼勒支付高额的技术转让费，徐工在合资公司中得到的仍是落后卡特彼勒近20年的技术。更关键的是，卡特彼勒毫不掩饰消灭徐工品牌的意图，“如果当时选择卡特彼勒，现在真的被叫停了。”王民说。

　　似乎经过所有衡量之后，引进海外财务投资者已成了唯一选择，但这种走向是通过程序安排体现出来。其程序公正性也曾屡遭质疑，但至今没有官方的调查结果表明其站不住脚。

　　2004年年中，徐州市方面对30名入围者进行第一轮淘汰，六名潜在投资者胜出，包括华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司、花旗亚太企业投资管理公司和卡特彼勒。第二轮淘汰在南京南郊宾馆举行，王民是徐工集团的唯一代表，另外8人包括徐州市政府各部门领导、中国矿业大学校长、律师等。“市级的国企改制，企业话语权实际非常有限。”徐工一位高层直言。

　　当时徐工集团内部已经有不同的声音，集团某位退休领导有个提议，他认为交给外资还不如交给民企，而且肥水不流他人田，鉴于徐州没有一个强大的民企，但很多从徐工集团跳槽出去的职工和高层都组建了一些小的工程机械厂，应该由这些小厂组建一个投资公司，反向入主徐工。王民认为这个建议“颇具想象力”，这只属于私下的讨论，对方没有公开反对引进外资，只能算是一个小插曲。

　　在一次由时任徐工集团总经理付健召集的高层会议上，集团9位核心领导投票对第二轮入围者的优先性排序。根据会议记录，王民在内的八人把凯雷排在第一位，摩根大通亚洲投资基金排在第二位，美国国际投资集团排在第三位，只有付健把卡特彼勒排在第一位。他的理由很简单：卡特彼勒能够为徐工带来技术，是否保留徐工品牌并非第一位的，他同时质疑选择凯雷的价值。

　　付建在集团高管内部有“不合群”的特点，王民直截了当地认为其“想法往往有些怪异”，但据说付也是一个坚持自己立场的人。2006年6月，正在风口浪尖上，付被调任徐州市国有资产投资经营有限公司担任总经理。

　　2004年10月，第二轮淘汰之后，清一色的国际金融资本胜出。美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司分别组织尽职调查。

　　徐工集团连留有油渍的泥土也被带走做环保测评，凯雷团队中有前卡特彼勒的副总裁，在厂区转了5分钟就马上和王民谈柳工、厦工与徐工在装载机技术上的差别，以及国外同类产品的特点，一聊就是两个小时。“所有的团队对专业领域都非常精通，给我们很大压力。”

　　不过，这也让王民觉得放心。“唐万里跟我谈的时候，什么调查都不要求做，就拿给我一个很简单的合同，签完就答应给20亿。”

　　一下子很多老外出现在身边，问东问西，敲敲打打，员工内部有一些波动，王民做了大量“润物细无声”的操作，从企业未来的竞争环境逐渐引入到职工个人价值上，点点滴滴的讲，当然“职工的情绪也不一样。”

　　第二轮结果确定之前，机械部的两位老部长曾给国务院写过一封信，大意就是说有几个骨干企业，例如杭齿和徐工都要沦入国际竞争者之手，希望引起国家重视。国家发改委和商务部于是第一次派人来徐工调查，发现原来不是和卡特彼勒合作，首先松了一口气，但对出让股权比例这么大也有一些想法。

　　王民承认出让控股权刺激性强，但他认为只有这样才能解决改制成本。

　　第三轮淘汰之后，凯雷获得了成为“优先谈判者”的唯一机会。美国国际投资集团报价最低，被淘汰的合情合理。但摩根报价比凯雷高0.16亿美元，而且交易结构与凯雷相似，为何仍然出局成为被质疑的焦点。

　　王民认为凯雷的一次性注资方式适应资金饥渴的徐工，而且能够接受“保持核心团队的相对稳定、保持徐工品牌不变、或有负债的承担、企业历史负担解决”等等，摩根对这些条款大多不愿接受，而且凯雷承诺引进发动机、大型液压件两个项目，并同意支付保证金;而摩根则只承诺引进发动机一个项目，并不同意支付保证金，“这让凯雷的综合得分超过摩根”。

　　2005年10月与凯雷签署协议之后，他的心情曾经和现在一样舒畅，之前也预料到两个主要困难，一个是员工的反应，一个是战略投资者如何选择，但都轻轻化解了。然而，意料之外的两个困难让他措手不及，一个是社会关注程度如此高，一个是审批时间拖的如此长。

　　对交易的追问延伸到了他个人的职业操守，“国有企业改制，领导似乎是有‘原罪’的”，他很在意别人的评价，“要付出很多代价，名誉，有时甚至是生命。”这种感叹事出有因，2005年2月他的沃尔沃S80座车遭遇枪击，司机当场死亡，关于这次事件有种种解读，当地一种流行说法是与王民近年来推行的改革措施有关。

　　他对传言的辩解并不总是很有力，但至少不回避任何问题。他开玩笑说今年60万的年薪市里面还只发了20万，“如果成了合资公司，应该不会拖欠我的工资吧。”“有人说这是一次不彻底的改制，关键就在于没有实现经营层持股。”

　　过渡性方案?

　　修订协议签订之后，一种亢奋的情绪开始在徐工中层以上的领导中蔓延。

　　“合资公司有什么好处?”徐州重型机械有限公司副总经理曹弋说，“拿我们和与卡特彼勒组建的合资公司相比就很清楚了。”

　　当年与卡特彼勒的合资公司成立之后，徐工集团派过去的都是些“不太好管理的工人”，“现在怎么样?个个都是业务尖子。”

　　机械制造车间内有一项基本的安全规定，吊车臂不能经过工人头顶操作。合资公司内有人违反了这一条例，当场被解除劳动合同，“违反此规定的情况这里也有，但从来没有人因此受到严厉处罚。”曹弋说，不仅如此，他这个主管人力资源的副总经理还要承受一些莫名其妙的压力。“一个工人砸伤了脚趾头，经鉴定是九级伤残，不影响在轻松岗位工作。但人家根本不想上班，还要求工资一分钱不少拿，我不给他解决，现在一天打三遍电话骂我”。

　　合资之后，所有内退职工有两种选择，一种选择是不参加身份置换，可以在徐工集团内部退休，仍然享受国企的退休待遇，另一种是买断国有身份。对技能较低的工人来说，他们也许不拥护后一种方案，协议里面有三年之内裁员不得超过5%的承诺，他们可能成为这5%中的“弹性工作者”。

　　2005年通过出让85%股权获得的约30亿人民币，通过修订协议将获得18.01的人民币，利用两笔钱同样都能完成改制，多少让人有些看不透。王民的解释是徐工自身已经解决了大量遗留问题，这种说法有些乏力，不过集团内部有人认为“市里面总会有协调办法的，领导早表过态，不会通过卖徐工赚钱，但也不会为改制贴钱”。

　　最有说服力的合资成果无疑是凯雷可能给徐工带来的技术提升，修订协议中约5.8亿的增资部分将直接投入新项目，而且徐工计划引进美国江迪尔、韩国大宇的发动机技术，这是徐工与国际竞争对手在零部件领域最核心的差距，该项目将通过凯雷协助完成。

　　窗体底端

　　“外资并购新标竿”是外界对凯雷徐工并购案的期许，但如今看来，即使改制完成，徐工机械仍像一个国有企业，从修订协议中的字面意思理解，政府在高管任命方面握有极大权力。一位国外私募基金合伙人明确向《中国企业家杂志》表示不看好这次交易，“如果真是股权对分，凯雷还不如不做了，合资案例有几个成功的?对财务投资者来说意义更不大”。

　　但是，这次并购中引发的对于规范国企产权交易和企业价值评估的讨论，其间包含的政治、产业、资本之间的多重博弈，对于程序公正的思考，却可以成为树立标竿的基础。

　　“5年后，在改制中‘起飞安全，落地安全，收放自如’的徐工将不再是今天意义上的徐工，而是一个社会化的徐工，是一个国际意义上的徐工，是一个在全球工程机械产业链中施展更大抱负的民族的徐工，历史也将证明徐工的这次战略选择是正确的”。这是王民2006年初在一次行业论坛中的豪情壮志的发言，要证明徐工是否真的做出真正的选择，也许不需要5年这么长时间。